EPUB-Informationen

Bezeichnung:

3161

Stand/Datum des Downloads:

22.03.2023

Gesellschaftsvertrag
Diakonie für Bielefeld gemeinnützige GmbH

Vom 26. Oktober 2022

(KABl. 2023 I Nr. 8 S. 25)

Inhaltsübersicht[1]

Präambel

§ 1

Name, Sitz, Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft

§ 2

Gegenstand des Unternehmens

§ 3

Stammkapital

§ 4

Gemeinnützigkeit

§ 5

Organe der Gesellschaft

§ 6

Bekenntniszugehörigkeit der Organmitglieder und Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter,Vertretung in der Gesellschafterversammlung

§ 7

Gesellschafterversammlung

§ 8

Aufgaben der Gesellschafterversammlung

§ 9

Geschäftsführung und Vertretung

§ 10

Wirtschaftsplan

§ 11

Jahresabschluss

§ 12

Verfügung über Geschäftsanteile

§ 13

Kündigung

§ 14

Bekanntmachungen

§ 15

Auflösung und Anfallberechtigung

§ 16

Schriftform

§ 17

Schlussbestimmungen

§ 18

Änderung des Gesellschaftsvertrages

Präambel

( 1 ) 1 Die Gesellschaft verpflichtet sich dem Auftrag, das Evangelium von Jesus Christus, die Liebe Gottes in Wort und Tat zu bezeugen. 2 Sie versteht ihren Auftrag als Diakonie, die Wesens- und Lebensäußerung der Kirche ist. 3 Sie nimmt sich besonders Menschen in leiblicher Not, seelischer Bedrängnis und in sozial belastenden Verhältnissen an. 4 Der diakonische Dienst richtet sich an alle Menschen unabhängig von Glauben und Bekenntnis, Herkunft, Alter, Geschlecht oder sexueller Identität.

( 2 ) In Wahrnehmung des kirchlich-diakonischen Auftrages erfüllt die Gesellschaft ebenso wie die Gründungsgesellschafter Aufgaben der Beratung, Betreuung, Begleitung, Pflege und weitere Hilfeleistungen, insbesondere für Kinder, Jugendliche und Familien sowie für alte und kranke Menschen.

( 3 ) Die Gesellschaft ist Mitglied des als Werk der Kirche und als Spitzenverband der Freien Wohlfahrtspflege anerkannten Diakonisches Werk Rheinland-Westfalen-Lippe e. V. – Diakonie RWL und dadurch zugleich dem Bundesspitzenverband Diakonie Deutschland – Evangelisches Werk für Diakonie und Entwicklung e. V. (EWDE) angeschlossen.

§ 1
Name, Sitz, Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft

( 1 ) 1 Die Gesellschaft ist eine gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung. 2 Die Firma der Gesellschaft lautet „Diakonie für Bielefeld gemeinnützige GmbH“.

( 2 ) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Bielefeld.

( 3 ) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

( 4 ) Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.

§ 2
Gegenstand des Unternehmens

( 1 ) 1 Zweck der Gesellschaft ist die Förderung der Erziehung, der Jugend- und Altenhilfe, des Schutzes von Ehe und Familie, der Menschen mit Behinderung, der Fürsorge für Strafgefangene und ehemalige Strafgefangene sowie des Wohlfahrtswesens.

2 Der Gesellschaftszweck wird insbesondere verwirklicht durch Beratungs-, Betreuungs- und Pflegeangebote in diesen Handlungsfeldern sowie durch die selbstlose Unterstützung von Personen im Sinne des § 53 Abgabenordnung (AO), die infolge ihres körperlichen, geistigen oder seelischen Zustands oder ihrer wirtschaftlichen Verhältnisse auf die Hilfe anderer angewiesen sind; dazu zählen insbesondere Kinder, Jugendliche, Familien, Menschen im Alter, Menschen mit Behinderung, Menschen, die straffällig geworden sind, sowie deren Angehörige, Menschen mit psychischen Erkrankungen, Menschen in Krisen, Armut, besonderen Lebenslagen und weiteren sozialen Notlagen. 3 Dazu kann die Gesellschaft beispielsweise ambulante Beratungsstellen und Pflegeeinrichtungen, Sozialstationen, betreute Wohnungen und ähnliche Einrichtungen errichten, verwalten, unterhalten und betreiben.

( 2 ) 1 Der Gesellschaftszweck kann auch verwirklicht werden durch planmäßiges Zusammenwirken im Sinne des § 57 Absatz 3 AO mit der Stiftung Johannesstift sowie der Evangelisches Johanneswerk gGmbH und mit Gesellschaften, an denen die Stiftung Johannesstift oder die Evangelisches Johanneswerk gGmbH mittel- oder unmittelbar mehrheitlich beteiligt ist (Verbundgesellschaften). 2 Das planmäßige Zusammenwirken erfolgt durch die Inanspruchnahme von Funktions- und Unterstützungsleistungen (dazu können gehören: Verwaltungs- und Serviceleistungen, insbesondere im Finanz-, Rechnungs-, Personal- und Immobilienwesen, im Controlling sowie in der Leistungsabrechnung, Management- und Beschaffungsleistungen, Malerleistungen und weitere allgemeine Verwaltungsleistungen [unter anderem Parkraummanagement und Postverteilung], Bezug von Medien wie beispielsweise Strom und Erdgas, Inanspruchnahme von Beratungs- und Unterstützungsleistungen in Bereichen der Energieversorgung, Bezug von IT-Produkten und -Dienstleistungen [insbesondere IT-Betrieb, IT-Hardware, Rechenzentrumsleistungen, Softwareprodukte, Telefonie- und Datenleitungen und Telefonanlagen sowie Gebäudetechnik], Personaldienstleistungen, Personalvermittlung und Recruiting inklusive administrativer Serviceleistungen und Beschäftigung von überlassenem Personal, Leistungen der Gebäudereinigung und -technik und hauswirtschaftliche Dienste, Speisenversorgungsleistungen und die damit verbundenen Dienstleistungen) sowie die Anmietung von Immobilien und Mobilien inklusive deren Verwaltung zur Verwirklichung der in Absatz 1 genannten Zwecke.

( 3 ) 1 Die Gesellschaft kann ihre Zwecke auch im Sinne des § 58 Nummer 1 AO durch die Zuwendung von Mitteln zur Verwirklichung steuerbegünstigter Zwecke durch eine andere steuerbegünstigte Körperschaft oder eine Körperschaft des öffentlichen Rechts verfolgen. 2 Die Zuwendung erfolgt vorbehaltlich des Nachweises der Steuerbegünstigung gemäß § 58a AO.

( 4 ) 1 Die Gesellschaft kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben einer Hilfsperson im Sinne des § 57 Absatz 1 Satz 2 AO bedienen, soweit sie die Aufgaben nicht selbst wahrnimmt. 2 Sie kann auch ihrerseits als Hilfsperson im Sinne des § 57 Absatz 1 Satz 2 AO für andere steuerbegünstigte Körperschaften und Körperschaften des öffentlichen Rechts tätig werden.

( 5 ) 1 Die Gesellschaft ist zugleich auch das regionale Diakonische Werk des Evangelischen Kirchenkreises Bielefeld gemäß § 6 des Kirchengesetzes über die Ordnung der diakonischen Arbeit in der Evangelischen Kirche von Westfalen (Diakoniegesetz – DiakonieG). 2 Sie nimmt damit die regionalen verbandlichen Aufgaben im Rahmen des diakonischen Wirkens der Evangelischen Kirche von Westfalen wahr. 3 Dazu gehört insbesondere die Vertretung der Diakonie in der Region gegenüber den staatlichen, kommunalen, kirchlichen und anderen Stellen, soweit dies nicht von den freien Trägern selbst wahrgenommen wird.

( 6 ) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die den Gesellschaftszweck fördern.

§ 3
Stammkapital

( 1 ) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 100.000 Euro.

( 2 ) 1 Von dem Stammkapital halten:

1. Evangelisches Johanneswerk gGmbH, Bielefeld
eine Stammeinlage in Höhe von 51.000 Euro
(51 % = Mehrheitsgesellschafterin) (nachfolgend Johanneswerk genannt)

2. Evangelischer Kirchenkreis Bielefeld
eine Stammeinlage in Höhe von 49.000 Euro
(49 % = Minderheitsgesellschafter) (nachfolgend Kirchenkreis genannt)

2 Die Stammeinlagen werden als Bareinlagen erbracht und sind in voller Höhe sofort fällig.

§ 4
Gemeinnützigkeit

( 1 ) 1 Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige und mildtätige Zwecke im Sinne des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung in der jeweils gültigen Fassung. 2 Die Gesellschaft ist selbstlos tätig und verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.

( 2 ) 1 Die Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die gesellschaftsvertraglichen Zwecke verwendet werden. 2 Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten, es sei denn, diese erfüllen im Übrigen selbst die Voraussetzungen der §§ 51 bis 68 AO oder sind Körperschaften des öffentlichen Rechts und verwenden die Mittel zu steuerbegünstigten Zwecken.

( 3 ) Die Gesellschafter erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei der Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Stammeinlagen und/oder den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück.

( 4 ) Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.

§ 5
Organe der Gesellschaft

Die Organe der Gesellschaft sind:

1. die Gesellschafterversammlung,

2. die Geschäftsführerin oder der Geschäftsführer.

§ 6
Bekenntniszugehörigkeit der Organmitglieder und Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter,
Vertretung in der Gesellschafterversammlung

( 1 ) Geschäftsführerinnen bzw. Geschäftsführer müssen in der Regel Mitglieder der evangelischen Kirche oder einer anderen Kirche sein, mit der eine der Landeskirchen oder die Evangelische Kirche in Deutschland in Kirchengemeinschaft verbunden ist, oder Mitglieder einer Kirche sein, die in der örtlichen Arbeitsgemeinschaft christlicher Kirchen (ACK) oder der ACK Deutschland mitarbeitet.

( 2 ) 1 Abweichungen sind nur im Einzelfall und nur für Personen möglich, die einer anderen Mitgliedskirche der Arbeitsgemeinschaft christlicher Kirchen in Deutschland oder der Vereinigung Evangelischer Freikirchen angehören.

2 Die Zustimmung der zuständigen Superintendentin oder des zuständigen Superintendenten ist dazu erforderlich.

3 Für die leitenden Angestellten und die weiteren Mitarbeitenden gilt die Richtlinie des Rates der Evangelischen Kirche in Deutschland über die Anforderungen der privatrechtlichen beruflichen Mitarbeit in der EKD und des Diakonischen Werkes der EKD in der jeweils geltenden Fassung.

( 3 ) 1 Die Vertreterinnen und Vertreter in der Gesellschafterversammlung sollten bei ihrer Entsendung das 65. Lebensjahr noch nicht vollendet haben. 2 Spätestens mit dem 75. Lebensjahr endet das Amt.

§ 7
Gesellschafterversammlung

( 1 ) 1 Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefasst. 2 Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführerin oder den Geschäftsführer einberufen.

( 2 ) 1 Eine Gesellschafterversammlung hat mindestens dreimal jährlich stattzufinden. 2 In jedem Halbjahr soll mindestens eine Gesellschafterversammlung stattfinden. 3 Darüber hinaus hat die Geschäftsführerin oder der Geschäftsführer eine Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn sie oder er nach den gesetzlichen Bestimmungen dazu verpflichtet ist, die Einberufung aus einem sonstigen Grund im Interesse der Gesellschaft liegt oder ein Gesellschafter die Einberufung verlangt. 4 Kommt die Geschäftsführerin oder der Geschäftsführer einem solchen Verlangen nicht innerhalb einer Frist von einer Woche nach, ist die betreffende Gesellschafterin oder der betreffende Gesellschafter berechtigt, die Gesellschafterversammlung einzuberufen.

( 3 ) 1 Die Gesellschafterversammlung besteht aus sieben Vertreterinnen bzw. Vertretern, von denen drei vom Johanneswerk und vier vom Kirchenkreis entsendet werden. 2 Jede Gesellschafterin und jeder Gesellschafter kann seine Stimmen nur einheitlich abgeben. 3 Als Gesellschaftervertreterinnen bzw. Gesellschaftervertreter des Johanneswerkes werden mindestens zwei Mitglieder der Geschäftsführung benannt. 4 Der Kirchenkreis benennt die Superintendentin oder den Superintendenten, die Diakoniebeauftragte oder den Diakoniebeauftragten sowie zwei weitere Vertreterinnen oder Vertreter.

( 4 ) 1 Die Gesellschafterversammlung wird schriftlich unter Mitteilung von Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen einberufen. 2 Bei Eilbedürftigkeit kann die Einberufung mit angemessen kürzerer Frist erfolgen, wobei die Mindestfrist eine Woche beträgt. 3 Der Lauf der Frist beginnt mit dem der Aufgabe zur Post folgenden Tag. 4 Der Tag der Versammlung wird bei der Berechnung der Frist nicht mitgezählt.

( 5 ) 1 Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt eine Vertreterin oder ein Vertreter des Johanneswerkes. 2 Sie oder er ist vom Johanneswerk zu bestimmen.

3 Den stellvertretenden Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt eine Vertreterin oder ein Vertreter des Kirchenkreises. 4 Sie oder er ist vom Kirchenkreis zu bestimmen.

5 Die oder der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung vertritt die Gesellschaft bei Rechtsgeschäften mit bzw. gegenüber der Geschäftsführerin oder dem Geschäftsführer.

( 6 ) Sind sämtliche Gesellschafterinnen bzw. Gesellschafter vertreten und mit der Beschlussfassung einverstanden, so können Beschlüsse auch dann gefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung geltenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden sind.

( 7 ) 1 Eine Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn mindestens 75 % des Stammkapitals vertreten sind. 2 Ist die Gesellschafterversammlung nicht beschlussfähig, so ist unter Beachtung von § 7 Absatz 4 unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung mit der gleichen Tagesordnung einzuberufen.

( 8 ) 1 Gesellschafterbeschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag eine andere Mehrheit vorschreibt. 2 Jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme.

( 9 ) Beschlüsse nach § 8 Absatz 2 Buchstabe a, b und c bedürfen einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen.

( 10 ) 1 Kommt ein Beschluss gemäß Absatz 9 mangels qualifizierter Mehrheit nicht zustande und hält das Johanneswerk im Interesse der Gesellschaft eine Entscheidung der Gesellschafterversammlung entsprechend seiner Beschlussvorlage für erforderlich, so können das Johanneswerk oder der Kirchenkreis nach nochmaliger Verhandlung eine Schlichtungskommission berufen.

2 Die Schlichtungskommission besteht aus folgenden fünf Mitgliedern: einer oder einem Vorsitzenden mit Befähigung zum Richteramt, die oder der weder bei der Gesellschaft noch bei den Gesellschaftern oder deren Aufsichtsorganen tätig ist; der juristischen Vizepräsidentin oder dem juristischen Vizepräsidenten des Landeskirchenamtes der Evangelischen Kirche von Westfalen oder einer von ihr oder ihm bestimmten Person; einem Mitglied des Vorstandes des Diakonisches Werk Rheinland-Westfalen-Lippe e. V. – Diakonie RWL oder einer von diesem bestimmten Person; einer vom Johanneswerk benannten Person als Beisitzerin oder Beisitzer; einer vom Kirchenkreis benannten Person als Beisitzerin oder Beisitzer. 3 Die Schlichtungskommission spricht nach Verhandlung der streitigen Angelegenheit eine Beschlussempfehlung gegenüber der Gesellschafterversammlung aus.

4 Diese entscheidet abschließend mit einfacher Mehrheit.

( 11 ) 1 Soweit keine notarielle Niederschrift aufgenommen wird, ist über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung von der oder dem Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung eine Niederschrift anzufertigen, in welcher Ort und Zeit der Sitzung, die Teilnehmenden, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse der Gesellschafter anzugeben sind. 2 Die Niederschrift ist von der oder dem Vorsitzenden zu unterschreiben und den Gesellschaftern zuzusenden. 3 Das Protokoll wird in der nächsten Sitzung genehmigt.

( 12 ) 1 Die Gesellschafterversammlung kann auch im Wege der elektronischen Kommunikation (d. h. mittels Video- oder Telefonkonferenz oder vergleichbarer Medien) erfolgen, wenn die Teilnahme sämtlichen Gesellschaftern bzw. deren Vertretern oder Bevollmächtigten in dieser Form möglich ist, die Bild- und/oder Tonübertragung während der gesamten Versammlung sichergestellt ist und sich die Mehrheit der vorhandenen Stimmen der Gesellschafterversammlung hiermit einverstanden erklärt hat. 2 Diese Regelung gilt entsprechend für die Sitzungen der anderen Organe der Gesellschaft.

( 13 ) 1 Beschlüsse der Gesellschafterversammlung können außer in Gesellschafterversammlungen auch im schriftlichen Umlaufverfahren gemäß § 48 GmbH-Gesetz in Textform erfolgen, soweit dies nicht den geltenden Datenschutzbestimmungen widerspricht und sofern kein Gesellschaftervertreter dem Umlaufverfahren widerspricht und sich alle daran beteiligen. 2 Das Ergebnis des Umlaufverfahrens bzw. der Abstimmung ist allen Vertretern und Vertreterinnen der Gesellschafter unverzüglich zur Kenntnis zu bringen, spätestens auf der nächsten Gesellschafterversammlung bekanntzugeben und in die Niederschrift dieser Sitzung aufzunehmen.

§ 8
Aufgaben der Gesellschafterversammlung

( 1 ) Die Gesellschafterversammlung ist zuständig für alle ihr durch Gesetz und durch diesen Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Aufgaben.

( 2 ) Die Gesellschafterversammlung entscheidet insbesondere über folgende Angelegenheiten:

1. Änderungen des Gesellschaftsvertrages,

2. Umwandlung und Auflösung der Gesellschaft,

3. Angelegenheiten gemäß § 2 Absatz 5 dieses Gesellschaftsvertrages,

4. Genehmigung des von der Geschäftsführerin oder dem Geschäftsführer vor Beginn des Geschäftsjahres aufgestellten Wirtschafts- und Aktivitätenplans,

5. Feststellung des Jahresabschlusses und der Ergebnisverwendung,

6. Entlastung der Geschäftsführerin oder des Geschäftsführers,

7. Bestellung und Abberufung von Geschäftsführerinnen und Geschäftsführern sowie Abschluss, Änderung und Kündigung der auf die Geschäftsführungstätigkeit bezogenen Verträge und Vereinbarungen,

8. Erlass und Änderung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführerin oder den Geschäftsführer,

9. Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegen Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer,

10. Wahl der Abschlussprüferin bzw. des Abschlussprüfers,

11. Zustimmung gemäß § 11 Absatz 1 (Verfügung über Geschäftsanteile),

12. Bestellung von Prokuristinnen bzw. Prokuristen auf Vorschlag der Geschäftsführerin oder des Geschäftsführers.

§ 9
Geschäftsführung und Vertretung

( 1 ) Die Gesellschaft hat eine Geschäftsführerin oder einen Geschäftsführer.

( 2 ) 1 Die Geschäftsführerin oder der Geschäftsführer ist auf Vorschlag des Johanneswerkes zu bestellen. 2 Über den Vorschlag ist das Benehmen mit dem Kirchenkreis herzustellen. 3 Die bestellte Geschäftsführerin oder der bestellte Geschäftsführer ist stets alleinvertretungsbefugt. 4 Sie oder er ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit, soweit es sich um Rechtsgeschäfte mit anderen gemeinnützigen Unternehmen handelt.

( 3 ) Die Berufung der Geschäftsführerin oder des Geschäftsführers erfolgt nach § 6 Absatz 3 Kirchengesetz über die Ordnung der diakonischen Arbeit in der Evangelischen Kirche von Westfalen (DiakonieG)[2] in Verbindung mit § 10 Absatz 4 der Satzung des Diakonisches Werk Rheinland-Westfalen-Lippe e. V. – Diakonie RWL (SaDRWL)[3] im Benehmen mit dem Diakonischen Werk und dem Landeskirchenamt

( 4 ) 1 Die bestellte Geschäftsführerin oder der bestellte Geschäftsführer ist stets alleinvertretungsbefugt. 2 Sie oder er kann von den Beschränkungen des § 181 BGB im Einzelfall durch Beschluss der Gesellschafterversammlung befreit werden, soweit es sich um Rechtsgeschäfte mit anderen gemeinnützigen Unternehmen handelt.

( 5 ) 1 Die Geschäftsführerin oder der Geschäftsführer ist für die Führung des laufenden Geschäftsbetriebes der Gesellschaft verantwortlich. 2 Die Geschäfte sind mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns nach Maßgabe der Gesetze, dieses Gesellschaftsvertrages, des Anstellungsvertrages, der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung sowie einer etwaigen Geschäftsordnung für die Geschäftsführerin oder den Geschäftsführer zu führen.

( 6 ) 1 Maßnahmen, die über die laufende Geschäftsführung hinausgehen, bedürfen der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung. 2 Dabei handelt es sich insbesondere um folgende Maßnahmen:

1. Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken oder grundstückgleichen Rechten,

2. Aufnahme und Kündigung von Darlehen für die Gesellschaft, soweit sie im Einzelfall einen Betrag von 100.000 Euro übersteigen; ausgenommen hiervon sind Darlehensverträge über Liquiditätsdarlehen, die mit dem Mehrheitsgesellschafter abgeschlossen werden. Es besteht eine Informationspflicht gegenüber dem Minderheitsgesellschafter,

3. Einstellung, Vergütung und Entlassung von Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern mit einer Vergütung von über 60.000 Euro brutto jährlich,

4. Erwerb von Wirtschaftsgütern ab einem Betrag von 50.000 Euro und Erteilung von Aufträgen mit einem Auftragsvolumen von 250.000 Euro, soweit sie nicht im jährlichen Wirtschaftsplan enthalten sind,

5. Übernahme von Bürgschaften und Garantien ab 50.000 Euro,

6. Erwerb oder Veräußerung von Beteiligungen,

7. Erwerb, Errichtung und Veräußerung von Unternehmen und Unternehmensteilen,

8. Stilllegung des Betriebes oder von wesentlichen Betriebsteilen,

9. Gründung und Verlegung von Betrieben oder wesentlichen Betriebsteilen,

10. Abschluss von sonstigen Verträgen, durch die der Gesellschaft Verpflichtungen für einen Zeitraum von mehr als einem Jahr entstehen oder durch die sich die Gesellschaft verpflichtet, über die gesamte Vertragslaufzeit eine Vergütung von mehr als 250.000 Euro zu zahlen,

11. Einleitung von Verfahren vor staatlichen Gerichten und Schiedsgerichten mit einem Streitwert von mehr als 50.000 Euro, Abschluss von Vergleichen in solchen Verfahren.

3 Die angegebenen Wertgrenzen verstehen sich als Nettobeträge.

( 7 ) Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung können weitere Maßnahmen und Handlungen der Zustimmungspflicht durch die Gesellschafterversammlung unterworfen werden.

( 8 ) Zustimmungsbedürftige Handlungen und Maßnahmen der Geschäftsführerin oder des Geschäftsführers bedürfen keiner Einzelabstimmung durch die Gesellschafterversammlung, wenn sie in einem von der Gesellschafterversammlung genehmigten Wirtschaftsplan, insbesondere in einem Investitions-, Finanz- und Erfolgsplan, dem Grunde und der Höhe nach vorgesehen sind.

§ 10
Wirtschaftsplan

Die Geschäftsführerin oder der Geschäftsführer stellt so rechtzeitig einen Wirtschaftsplan (Investitions-, Finanz- und Ergebnisplan) auf, dass die Gesellschafterversammlung vor Beginn des Geschäftsjahres ihre Zustimmung erteilen kann.

§ 11
Jahresabschluss

( 1 ) Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang) und gegebenenfalls der Lagebericht sind in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches innerhalb der gesetzlichen Fristen aufzustellen und zu prüfen.

( 2 ) Die Geschäftsführerin oder der Geschäftsführer hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht der Abschlussprüferin bzw. des Abschlussprüfers unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes der Abschlussprüferin bzw. des Abschlussprüfers, spätestens mit der Ladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung den Gesellschaftern vorzulegen.

§ 12
Verfügung über Geschäftsanteile

( 1 ) Der Verkauf und die Abtretung eines Geschäftsanteils oder eines Teils eines Geschäftsanteils, die Verpfändung oder die Vornahme eines anderen dinglichen Rechtsgeschäftes (Verfügung) bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung aller Gesellschafter.

( 2 ) Einer Zustimmung aller Gesellschafter bedarf es nicht, wenn die Veräußerung/Abtretung an ein verbundenes Unternehmen des jeweiligen Gesellschafters erfolgt.

§ 13
Kündigung

( 1 ) 1 Jede Gesellschafterin oder jeder Gesellschafter kann das Gesellschaftsverhältnis mit einer Frist von zwölf Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres ordentlich kündigen. 2 Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. 3 Die Kündigung ist schriftlich mit eingeschriebenem Brief gegenüber der Gesellschaft, vertreten durch die Geschäftsführerin oder den Geschäftsführer, zu erklären.

( 2 ) 1 Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern mit den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt. 2 Die kündigende Gesellschafterin oder der kündigende Gesellschafter scheidet mit Ablauf der Kündigungsfrist aus der Gesellschaft aus.

( 3 ) 1 Kündigt eine Gesellschafterin oder ein Gesellschafter ordentlich oder außerordentlich, so ist jede Mitgesellschafterin und jeder Mitgesellschafter befugt, binnen einer Frist von drei Wochen ab Zugang der Kündigung gegenüber der Gesellschaft zu erklären, dass sie oder er ebenfalls zum gleichen Termin kündige. 2 Schließen sich sämtliche Mitgesellschafterinnen und Mitgesellschafter der Kündigung an, wird die Gesellschaft aufgelöst.

( 4 ) 1 Die kündigende Gesellschafterin oder der kündigende Gesellschafter ist verpflichtet, seinen Geschäftsanteil nach Beschlussfassung der Gesellschafter auf die Gesellschaft selbst oder eine sonstige natürliche oder juristische Person zu übertragen oder die Einziehung zu dulden. 2 Die Gesellschafter können auch beschließen, dass die ausscheidende Gesellschafterin oder der ausscheidende Gesellschafter ihren bzw. seinen Geschäftsanteil auf die übrigen Gesellschafter nach dem Verhältnis ihrer Beteiligung übertragen muss. 3 Der kündigenden Gesellschafterin oder dem kündigenden Gesellschafter steht bei einer entsprechenden Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung kein Stimmrecht zu.

( 5 ) An die bzw. den infolge einer Kündigung ausscheidende Gesellschafterin oder ausscheidenden Gesellschafter ist eine Abfindung nach § 15 des Gesellschaftsvertrages zu zahlen.

( 6 ) 1 Wurde der Geschäftsanteil der kündigenden Gesellschafterin oder des kündigenden Gesellschafters innerhalb einer Frist von drei Monaten nach der Kündigung weder eingezogen noch haben die Gesellschafter bestimmt, auf wen der Anteil zu übertragen ist, so wird die Gesellschaft aufgelöst. 2 Die oder der Kündigende nimmt an der Abwicklung teil.

§ 14
Bekanntmachungen

Bekanntmachungen der Gesellschaft nach GmbHG erfolgen, soweit gesetzlich nicht etwas anderes vorgeschrieben ist, ausschließlich im Bundesanzeiger.

§ 15
Auflösung und Anfallberechtigung

( 1 ) Im Falle der Gesellschaftsauflösung oder bei Wegfall ihrer steuerbegünstigten Zwecke fällt das nach Abwicklung der Verbindlichkeiten verbleibende Gesellschaftsvermögen entsprechend dem Verhältnis der Anteile der Gesellschafter am Stammkapital an das Johanneswerk und den Kirchenkreis, die das verbleibende Vermögen ausschließlich und unmittelbar für gemeinnützige oder kirchliche Zwecke zu verwenden haben.

( 2 ) Bei Auflösung der Gesellschaft ist Einvernehmen mit der Kirchenleitung der Evangelischen Kirche von Westfalen sowie dem Vorstand des Diakonisches Werk-Rheinland-Westfalen-Lippe e. V. – Diakonie RWL gemäß § 11 Nummer 1 Buchstabe c DiakonieG[4] in Verbindung mit § 10 Absatz 3 SaDRWL[5] herzustellen.

( 3 ) Der Beschluss über die künftige Verwendung des verbliebenen Gesellschaftsvermögens bedarf der Genehmigung des zuständigen Finanzamtes.

§ 16
Schriftform

1 Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen den Gesellschaften oder zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. 2 Das gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform.

§ 17
Schlussbestimmungen

1 Falls einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein sollten oder dieser Vertrag Lücken enthält, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. 2 Anstelle der unwirksamen Bestimmung werden die Gesellschafter diejenige wirksame Bestimmung vereinbaren, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung entspricht. 3 Im Falle von Lücken werden die Gesellschafter diejenige Bestimmung vereinbaren, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrages vernünftigerweise vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.

§ 18
Änderung des Gesellschaftsvertrages

( 1 ) Zu dem Gesellschaftsvertrag sowie allen Änderungen ist vor der Beurkundung und Eintragung in das Handelsregister das Einvernehmen mit der Kirchenleitung der Evangelischen Kirche von Westfalen und mit dem Verwaltungsrat des Diakonisches Werk Rheinland-Westfalen e. V. – Diakonie RWL herzustellen.

( 2 ) Der Gesellschaftsvertrag wird im Kirchlichen Amtsblatt der Evangelischen Kirche von Westfalen veröffentlicht.

[1]

Die Inhaltsübersicht ist nicht Bestandteil dieses Vertrages.

[2]

Nr. 300.

[3]

Nr. 303.

[4]

Nr. 300.

[5]

Nr. 303.